Dit e-mailadres wordt beveiligd tegen spambots. JavaScript dient ingeschakeld te zijn om het te bekijken.

Zoeken

Geruisloze fusie : wat , hoe , wanneer?

Geruisloze fusie : wat , hoe , wanneer?

 

Wanneer een vennootschap A quasi alle aandelen van vennootschap B aanhoudt, en beide vennootschappen wensen te fuseren, is het veelal aangewezen eerst een aandelenoverdracht te doen zodat vennootschap A over alle aandelen van B beschikt.

 

 

In dit geval kan immers de zogenaamde geruisloze fusie (“vereniging van alle aandelen in een hand”) plaatsvinden.

In vergelijking met een gewone fusie, is een geruisloze fusie eenvoudiger aangezien geen controleverslag van een bedrijfsrevisor of accountant en ook geen verslagen van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen vereist zijn.

De geruisloze fusie wordt gedefinieerd in artikel 676 van het Wetboek van vennootschappen (W.Venn). Het is een “met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting”.

De procedure die dient te worden gevolgd voor de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen, wordt opgesomd in de artikels 719 tot en met 727 van het W.Venn.

De belangrijkste stappen van een geruisloze fusie zijn:

1) Fusievoorstel op te maken door het bestuursorgaan van A;

2) Fusievoorstel op te maken door het bestuursorgaan van B;

De fusievoorstellen kunnen bij authentieke of onderhandse akte worden opgemaakt.

Artikel 719 bevat de vermeldingen die ten minste in het fusievoorstel dienen te worden opgenomen. Het fusievoorstel van vennootschap A en dit van vennootschap B kunnen inhoudelijk identiek zijn.

3) Neerlegging fusievoorstel door zowel vennootschap A als vennootschap B;

De neerlegging gebeurt door mededeling in het Belgisch Staatsblad. Het fusievoorstel zelf wordt niet gepubliceerd. Enkel de mededeling dat er een fusievoorstel van datum x is neergelegd.

4) Algemene vergadering (bij authentieke akte) die over de fusie dient te besluiten, kan pas plaatsvinden 6 weken na de neerlegging van de fusievoorstellen.

Artikel 720, § 2 W.Venn. somt de stukken op die voor iedere aandeelhouder beschikbaar dienen te zijn, uiterlijk 1 maand voor de algemene vergadering. Een van deze stukken betreft de tussentijdse cijfers die niet meer dan 3 maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld.

5) Bij een geruisloze fusie, is geen revisoraal controleverslag vereist, noch een verslag van het bestuursorgaan.